Choosing a virtual data room when selling your tech company
A Dutch-language episode on choosing a good virtual data room when selling a tech company, and how its structure signals the quality of the business.
- Choosing the right VDR when selling a tech company.
- How data room structure reflects business quality.
A founder-facing take on data rooms in tech exits (originally in Dutch).
Deze aflevering in Tech M&A Insider.
Nee, dat vind ik levensgevaarlijk om dat soort dingen te zeggen.
Ja, dan is moeilijk geld ophalen.
Ja, er moet toch echt wel wat staan.
Een goed georganiseerde datroom en met een goede look en feel zegt ook heel veel over de onderneming.
Oké, dan is het een beetje de tactiek van ja, ik overstelp ze met informatie.
En iedereen legt al een envelopje neer.
En dan ga je kijken wie de hoogste prijs heeft.
En dat wordt het dan.
En dat wordt het dan.
.
Alles over de Nederlandse Tech M&A.
Dit is de Tech M&A Insider Podcast.
Hier is uw host, serial tech entrepreneur en M&A professional, Martijn van der Hoeden.
Ja, jongens, welkom bij weer een nieuwe podcast van onze Tech M&A Podcast.
En wat heerlijk dat jullie gewoon weer even aanhaken en luisteren.
Wij hebben weer een oude bekende van stal gehaald.
Mathijs van den Broek, partner bij Rutgers & Posch.
.
Ja, hartstikke goed.
Superleuk dat ik er weer mag zijn.
Voor de tweede keer op rij.
We gaan een keer carrière maken in de media.
Ja, zeker.
Maar volgende keer wat droger binnenkomen.
Want het was natuurlijk al één grote bende bij mij al.
Met die natte jas van je.
Ja, exact.
Maar dat kwam door het weer.
We gaan weer richting de herfst.
De blaadjes gaan vallen.
En er valt ook zo nu en al wat regen uit de hemel.
Ja, en die komt dan op mijn regenjas.
Ja, maar je hebt het allemaal overleefd.
Vandaag wat we gaan doen.
We hebben M&A Tech News natuurlijk.
.
Vandaag is het belang van de VDR, de Virtual Data Room.
We hebben de inbox, maar we starten met hoe was je maand?
Ja, Matthijs, vertel eens, hoe was jouw maand?
Hoe heb je een beetje een leuke maand gehad?
Augustus is voorbij, we zitten nu alweer tweede week september, maar...
Ja, nou ja, augustus was natuurlijk de traditionele vakantiemaand.
En dan zijn we lekker even weg uit het Amsterdam.
.
Waar ben je geweest?
Wij zijn in Spanje geweest en in Frankrijk.
En dan zie je maar hoe klein Nederland is.
Want op beide vakantielocaties kom je dan wel heel snel weer bekenden tegen.
En daar zit je dan weer gezellig mee op het terras of een hapje ben je aan het eten met ze.
Dus dat was fantastisch.
En ja, augustus is traditioneel altijd wel een maand die een beetje wat rustiger is in ons vak.
.
Die lopen wat langzamer.
En in september zie je dat iedereen weer terugkomt.
En dan gaat de telefoon weer rinkelen.
En dan loopt de inbox weer vol.
En dan zijn we nu met hele leuke transacties bezig.
Zowel M&A als investeringstransacties.
En nieuwe kapitaalrondes voor snel groeiende bedrijven.
Ja, en dan is nu wel de deadline weer.
Alles moet er rond zijn voor de kerst, denk ik.
Ja, je kent het, Martijn.
Zo werkt het in ons vak.
Nu werken we weer richting Kerst+.
, dat is grappig dat de timelines nu alweer worden uitgerold, de timetables.
En dan zie je, ja, we gaan toch echt voor kerst, gaan we signen of closen.
En nou ja, goed, dat gaan we dan allemaal meemaken.
Je moet die timetables natuurlijk altijd een beetje met een korreltje zout nemen.
Maar zo psychisch een beetje, dat mens voor de kerst het wel achter de hekken wil hebben.
Ja, helemaal eens.
Je hebt ook wel een timetable nodig, want zonder timetable gebeurt er niks en dan gaat iedereen achterover zitten.
Dus het is wel heel belangrijk om een beetje ambitieuze timetable te hebben, zodat de vaart zit in het proces.
ook nodig.
Ja, oké.
Ik heb ook een beetje hetzelfde verhaal.
Ook augustus, relatief rustig.
En het heeft ook weinig zin om midden in de zomer in mijn vak allerlei teaserletters uit te gaan sturen als de hele community op vakantie is.
Dus dat doe je ook niet.
Dus ja, wat wij hebben gedaan is inderdaad even voorbereid voor weer hele mooie nieuwe exits.
Dus we hebben net weer een teaserletter twee weken geleden uitgestuurd met een fantastisch .
Dat is wel enorm veel belangstelling.
Dus ik zie wel dat die markt weer erg aantrekt.
En een beetje de schrik er een beetje uit is.
Van toch de inflatie en de renteverhogingen, et cetera.
Want wij hebben op deze deal die we nu, of deze teaser die we nu hebben uitgestuurd, hebben we ruim veertig IM's moeten versturen.
Dus ik ben alleen mijn NDA's aan het tekenen.
Dus dat is bijna een fulltime job.
Dus dat is echt significant meer dan we normaal gesproken doen.
.
Ja, het M&A-nieuws, wat ik op een kaartje heb geschreven waar we absoluut niet omheen kunnen natuurlijk, is dat toch wel de fintech enorm onder druk staat na een enorme hosanna-stemming en dat het eigenlijk nooit op kon.
.
Ja, dat is natuurlijk wel.
Na een jaren van ontstuimke groei zie je nu eigenlijk dit soort bedrijven ook wel aanlopen tegen de normale economische wetten.
Uiteindelijk moet er natuurlijk weer wat geld verdiend worden.
En heb je een aantal bedrijven ertussen zitten die iets te hard zijn gegroeid.
Ja, natuurlijk Edgen gehalveerd in beurswaarden.
Ja, dat is natuurlijk...
.
Ja, dat denk ik ook niet.
Je hoeft nog niet naar de voedselbank, dus dat komt wel goed.
Maar je ziet wel dat zo'n bedrijf wel disproportioneel wordt, denk ik, hard afgestraft.
Omdat de groei wat minder is dan veel...
21 miljard verdampte in één dag.
Ja, dat is gigantisch.
Ja, en daarna liep het ook nog wel weer door.
Het ging beetje bij beetje nog steeds slechter.
...
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja .
Ja, het moet ook weer een nieuwe realiteit vinden, een nieuwe balans vinden.
De ticketsizes zijn wat kleiner geworden.
Dus normaal had je een bedrag dat werd dan opgehaald bij één investeerder.
Nu zie je dat je er meerdere nodig hebt.
Mensen zijn wel wat afwachtender geworden.
In M&A, daar ben ik met je eens, is dat anders.
Maar echt kapitaalrondes voor bedrijven die nog niet cashflow positief zijn, die wel een heel mooi idee hebben, maar wat ontwikkeld moet worden.
Ja, daar zie je wel gewoon wat vertraging.
Ja, het moet wel bewezen tech zijn, hè?
.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja .
Zeker, zeker, zeker.
Ja, ook nog even over dat Vintech doorgaan.
Molly natuurlijk, ook een van onze paradepaadjes in Nederland.
Inmiddels in volgens mij Amerikaanse handen, dacht ik.
Ja, zou kunnen, weet ik niet.
Er zitten wel wc's uit Amerika in.
Ja, zeker.
Maar een quoteje uit het FD van de CEO.
Te veel mensen aangenomen in te korte tijd.
We zijn eigenlijk doorgeschoten daarin.
En het bedrijf is daardoor niet meer efficiënt.
Ja.
Dat zag je natuurlijk ook bij Salesforce.
en bij Zoom, overal mensen eruit gegaan.
Toen ze snel gingen groeien, heel veel mensen aangenomen, maar blijkbaar toch daarin doorgeschoten.
Kosten veel te hoog, als je kijkt naar de economische wetten, wat je al zei.
Adjane was er zelf, die hebben ook heel veel mensen aangenomen en zijn ook blijven hiren.
En die blijven volgens mij nog steeds doen.
Maar goed, ja, Molly zit een beetje in hetzelfde speelveld, industrie.
Dus dat is een teken aan de wand, maar goed, in die zin ook weer niet heel gek dat dat gebeurt.
.
En je had nog een nieuwtje?
Nou, iedereen was een beetje natuurlijk in mineur over al deze pessimistische rapporten over de techsector.
En dat is misschien gewoon een hele normale correctie.
Aan de andere kant zie je ERM, een chipmaker uit Londen of uit Engeland in ieder geval.
Die zijn nu naar de beurs gegaan op Nasdaq.
En die hebben een hele goede IPO gedraaid.
.
De demand was hartstikke goed.
En ook die koers zitten in de lift.
Dus dat zie je wel, als je mensen spreekt, ook wel weer de eerste signalen van oké, dit is het eerste schaap dat over de dam is.
Nu wordt het ook wel voor techbedrijven aantrekkelijk om die grote stap naar de beurs te maken.
Dus er zijn ook wel weer wat lichtpuntjes aan de horizon.
Maar even kijken hoe het zich gaat ontwikkelen.
Nou, je ziet dat de SaaS Capital Index die ik altijd volg, dus de waardering van SaaS bedrijven, van die is weer naar zeven gegaan.
En die zat op vijf.
Dus je ziet daar ook weer een stijging.
En de verwachting is ook, als je ook naar het Broeks heeft weer een enquête gedaan onder alle M&A professionals, en dan zie je ook weer dat de verwachtingen voor Q4 en Q1 eigenlijk wel weer, ook bij de M&A professionals, dat die positiever zijn dan Q1, zeg maar.
Maar dat is wel allemaal 2024, dus we kijken wel een tijdje vooruit.
zal komen.
Nee, absoluut.
Ja, wat ik nog wel grappig vond.
Nou, we hebben natuurlijk tegenwoordig allemaal AI-generated content.
Jij, Tim, met zo'n SPA natuurlijk ook gewoon met ChatGPT in elkaar, of niet?
Nou, nee, eigenlijk nog niet.
Oh, nog niet?
Nee, nee.
Maar toch eens proberen.
Ja, nee, dat moet je zeker doen.
We testen het natuurlijk wel op kantoor, gewoon voor de grappen.
Dan noem je de naam van hun arrest en dan ga je kijken wat dan ChatGDP gaat doen.
.
Daar komen best wel goede dingen uit.
Dus hij weet wel waar hij moet zoeken.
Maar het is ook niet dat we een strik omheen kunnen doen en dan aan de cliënt kunnen sturen en zeggen, nou, dit is het hoor.
Dit is een prachtig advies.
Ik zal hierop varen.
Nou, dat is natuurlijk zo met, ik heb laatst een heel seminar over AI gevolgd.
En ja, uiteindelijk genereert natuurlijk AI data op basis van de data die het natuurlijk heeft en kent.
.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja .
Dus wat sommige content creators doen, die antidateren hun data, zodat JetGPT het weer meeneet.
Na 21.
Een ander grappig verhaal over AI is dat als je dat dus niet moderat, dan gebeuren er dus vreselijke dingen.
Dus je zou kunnen zeggen, je gaat het niet moderaten.
Dus die AI engine pakt gewoon de data die het zelf ook genereert.
Dat doet JetGPT bijvoorbeeld niet.
Die heeft een moderator.
.
Maar Microsoft heeft een experiment uitgevoerd dat ze dat dus niet moderaten met een chatbot.
En die chatbot, dus die chatbot genereerde data, een antwoord op jouw vraag en dan de antwoorden die jij dan weer gaf als medewerker of als degene die dat gebruikte, dat werd ook weer als content gebruikt om die AI engine en de chatbot te trainen.
En uiteindelijk was die AI bot alleen maar aan het schelden en gekke dingen aan het voldoen.
voorstellen van, oh, wil jij met mij een afspraatje, kindje van tien jaar, en dat soort dingen, omdat het niet meer gemoderated is.
Ja, oké, dan is het een loose cannon, dan gaat het alle kanten op.
Ja, dan is het een loose cannon, dan gaat het inderdaad alle kanten op, ja.
Het is niet creatief.
Op dit moment is het gewoon niet creatief.
Het genereert wat wij erin stoppen.
Ja.
Maar goed, Koekel heeft dus geëist dat er een disclaimer komt op AI-generated content, special bij de politieke campagnes in Amerika die er gaan komen, zodat je als consument weet ...
Ja, ik ben benieuwd.
Ja, ik ben ook benieuwd.
En zij kunnen dus checken of het AI-generated is, blijkbaar.
Want er komt altijd een soort van label bij.
Ook bij JGPT, als je niet oppast.
Dus, nou, we zullen zien hoe dat gaat.
Nou, het is niet slecht, denk ik.
Nee, het is niet slecht.
Wat ik frappant vind, is dat Koekal dus vooruit loopt op de politieke wetgeving.
.
Nou, dank voor de correctie.
.
Ja, als topic van de maand hebben we onze VDR.
En we hebben daar nog wel wat dingetjes over.
over kunnen creëren met elkaar, Mathijs.
Want dat is nogal een ding.
Mathijs, VDR, wat staat dat eigenlijk voor?
Wat staat die term voor?
Laten we er eens mee beginnen.
Nou, dat staat voor Virtual Data Room.
En dat is eigenlijk een verzamelplek in de cloud meestal.
Waar informatie van de target vendorschappen wordt geüpload.
En waar de koper dan onderzoek naar gaat doen.
Dus dat is in essentie.
.
En hoe ging dat, zeg maar...
Vroeger.
Ja, durf het bijna niet te vragen.
Ja.
Dan vraag je wel wat van jezelf natuurlijk.
Nee, maar goed, zeker toen ik nog, toen ik begon als advocaat in de, nou ja, dat is de tweede helft van de jaren negentig.
En we nog helemaal geen, ja, e-mail bestond natuurlijk al wel, maar in een rudimentaire vorm.
Ja, gingen wij gewoon naar een locatie toe.
.
Met ordners en zo.
Heel veel ordners.
En dat was meestal een kamer waar geen daglicht kwam.
En dan zat iedereen met zijn notitieboekje of met een recorder.
En dan pakte je een ordner en dan ging je er gewoon doorheen bladeren.
En dan ging je kijken wat dan belangrijk was.
En daar maakte je dan een samenvatting van.
En dat vormde dan uiteindelijk het due diligence rapport.
, dat deed de accountant, de legal adviseur, dat deden alle partijen.
Ja, en dat waren meestal ook net de kleine kamers.
Je weet een beetje hoe dat dat is.
En dan kwamen dan heel veel adviseurs, of ook mensen van de koper zelf.
Ja, dan zat je een beetje hutje-mutje, zat je dan in zo'n kamertje.
Moest je dan stiekem naar binnen bij zo'n bedrijf, want heel vaak is het natuurlijk onder de radar.
Ja, dat klopt.
Nou, heel veel advocaatkantoren hebben dat dan ook gefaciliteerd.
Oké.
En later gingen we ook naar de Regis, weet je.
.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja .
Ja, dat hoop ik wel.
Dat we daarmee zijn begonnen.
En dat werkt eigenlijk gewoon fantastisch.
En dat is ook steeds meer geprofessionaliseerd in die data rooms.
Waar het eerst bij wijze van spreken gewoon een file share was.
Daar heb je nieuwe professionele applicaties die dat faciliteren.
Ja, als je daarop gaat googelen, dan kun je allerlei applicaties vinden.
Ja.
En dan betaal je een abonnement en dan kan je dat gaan inrichten.
Ja, en dat is ook wel heel belangrijk dat dat gewoon allemaal goed in elkaar zit.
Kijk zo, want je moet eigenlijk één stapje terug doen.
Je hebt een VDR, een virtual datron.
, waarom ga je dat dan in hemelsnaam inrichten?
Dat heeft natuurlijk alles mee te maken dat een koper uiteindelijk ook wil zien, wat ga ik dan kopen?
Wat voor onderneming ga ik kopen?
Zeker in tech is het nooit echt touchbaar.
Het is niet een machinepark met de fabriek.
Dus dat blijkt...
En waarom doe je dat inderdaad?
Het heeft te maken met het feit dat een koper beter...
Ik heb nou een prachtig IM van jou bijvoorbeeld gekregen.
betrekking beschreven wat de onderneming doet, wat de technologiebedrijf doet, waar het zijn geld mee verdient.
Maar dat wil je dan wel gevalideerd hebben.
Dus dan vervolgens ga je dan vragen, oké, laat dan maar even je jaarrekeningen zien of je interne rapportages.
Laat dan maar zien inderdaad dat je contracten hebt met X, Y en Z.
Dus dat is dan op basis van een vragenlijst, wordt dan een datroom ingericht.
En ja, dan gaat de koper kijken, heeft de onderneming inderdaad de eigenschap , die ik denk dat de onderneming zou moeten hebben om die prijs te betalen.
En dat is wat je dan doet.
En vanuit juridisch perspectief kun je dan zeggen, dat heeft dan te maken met het feit dat een koper, die heeft een onderzoeksplicht, dus die heeft een plicht om te onderzoeken wat hij gaat kopen.
En aan de andere kant heb je de verkoper, die heeft een mededelingsplicht en die moet de koper informeren, oké, dit is wat ik heb aan te bieden en daarvoor wil jij zoveel betalen.
.
Ja, dus die daadroom neemt ook een hele belangrijke rol in in de SPA.
Er wordt naar verwezen.
Ja, uiteindelijk heeft het eigenlijk een hele centrale rol.
Het is eigenlijk ook, vind ik, dat een due diligence, zeker als je verkoop optreedt, is het meest waardevolle stukje van een overnametraject, omdat dat nou eenmaal moet valideren de prijs die jij bereid bent om te betalen.
Dat klopt allemaal.
Exact, daar moet je de comfort krijgen.
Nou, dit is een waanzinnig mooi bedrijf.
.
Ik kan synergievoordelen behalen.
Het management is oké.
Het is niet alleen een papieren exercitie.
Je hebt natuurlijk ook gesprekken met de founders of met de technici die de code hebben geschreven.
Je moet ook een gevoel daarbij krijgen.
Ja, want als we het even voor de luisteraar die denkt, wat hebben we het allemaal over?
Als we die datum even in een inhoudsopgave indelen, om het even voor iedereen simpel te maken, dan zou je eigenlijk, denk ik zeggen, dat is mijn ervaring en ook mijn aanbeveling aan iedereen, je hebt een categorie waarbij je eigenlijk informatie deelt rondom het financieel DD.
Dan heb je een categorie rondom het legal DD.
Categorie tax DD.
En een categorie technology DD.
Dat zijn eigenlijk toch wel de vier topics waar het meestal om gaat.
Ja, zeker.
En natuurlijk financieel en tax en juridisch.
Dat kun je tot op zekere hoogte gewoon administratief afdoen.
Dat is gewoon door middel van het uploaden van documenten.
Voor technology DD weet je natuurlijk nog veel beter.
.
Dat is natuurlijk alweer wat ingewikkelder.
En je hebt tegenwoordig ook commercial DD.
Dat wordt gedaan.
Dan willen kopers eigenlijk gewoon ook met je klanten praten.
Van oké, waar zit dan?
Hoe heb je dat proces nou ingestoken?
Hoe zit dat salesproces eruit?
Hoe kom je aan je klanten?
Op die manier nog verder erin duiken.
IT doet dat tegenwoordig ook wel hot.
Waar is jouw platform op gebouwd?
Dat noem ik dan TechDD.
.
Dat zijn allemaal hele belangrijke elementen van due diligence en technology.
Dat vindt dan meestal niet plaats echt in de VDR, maar weer in een aparte omgeving.
Ja, dat klopt wel, deels.
Maar wat natuurlijk wel wat gebeurt als je een techbedrijf bent, dat je als koper wil weten, wat is de ontwikkelmethodiek?
Gebruik je Scrum?
Heb je een Scrum Master?
Heb je gecertificeerde mensen?
Wat is de technology platform wat eronder zit, inderdaad?
Hoe zit je database in elkaar?
gebruik je, is dat een beetje state-of-the-art of is dat iets wat op oude meuk draait?
Waar wordt het gehost?
Wat is de architectuur van het hele platform?
Dus mijn cliënt adviseerde ik ook wel om, zeker tegen mannen, om daar ook een categorie en een directory voor aan te maken in de dateroom en al die informatie daar te delen die je rondom dat topic inderdaad hebt.
Maar daarnaast wil de koper ook vaak, en soms, het scheelt ook hoor, sommige kopers zegt echt ik wil echt in de code gaan kijken.
.
.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja .
Dat is natuurlijk wel inderdaad belangrijk.
En je ziet steeds meer van die professionele partijen die dat doen.
Is het schaalbaar?
Wat je hebt gemaakt, kan ik er wat mee?
Of wat voor open source elementen zitten daar nu in?
En is dat te veel of is dat te weinig?
, et cetera, et cetera.
Dus allemaal hele mooie en hele valide vragen die dan worden gesteld.
Hoe ver ga je nou eigenlijk wat je wilt delen in zo'n datum?
Ik heb wel eens een cliënt gehad die wij spreken, je hebt twee soorten smaken, denk ik.
Je kan zeggen, nou, ik heb duizend klanten, laten we dat even zeggen.
En dat zijn misschien drie categorieën van klanten.
Groot, middelgroot en klein.
Nou, dan kan je de standaard template delen van de contracten.
Maar je kan ook zeggen, nee, .
Hoe zie jij dat?
Ja, dat heeft natuurlijk niet zoveel zin.
Kijk, het heeft ook te maken met het proces dat je loopt.
Want je kan ook, zeg maar, die hoeveelheid documenten een beetje uitsmeren over de tijd.
Als je bijvoorbeeld echt een hold auction hebt, waar meerdere bieders op één target gaan bieden.
En daar zitten bijvoorbeeld ook concurrenten bij, .
Dan kan ik me zo voorstellen dat je niet in eerste instantie al jouw mooie contracten met prijzen en volumes zomaar in de datum wil zetten.
Zodat iedere concurrent kan zien hoe jij tot een prachtige offerte bent gekomen voor een hele mooie klant.
Zeker als het echt een concurrent van je is.
Dan doe je dat niet.
Dus dan probeer je dat een beetje te faseren.
, maar dan kun je gewoon de basisinformatie, wat zijn nou die juridische voorwaarden onder je contracteert, daar zitten meestal niet hele spannende dingen in.
En meestal probeer je dan te volstaan met standaardcontracten.
Het heeft geen zin om duizend contracten of honderden contracten te uploaden als die allemaal een beetje hetzelfde zijn.
Nou, ik heb met mijn eigen exit toen meegemaakt, al heel lang geleden inmiddels.
Nou ja, zo langs ook weer niet, maar goed, het voelt lang.
Maar ik heb mijn eigen exit meegemaakt, dat we heel thorough waren, .
Dan zetten we ook echt alles in.
Maar toen het puntje bij het paaltje kwam, zei de koper, ja kan ik wel zeggen, unit 4, want dat is nu allemaal in het publiek natuurlijk.
.
Dan is het een beetje de tactiek van ik overstelp ze met informatie zodat ze ook niet meer precies weten waar ze naar moeten kijken en dan zitten ergens in die contracten net die verneindigheid of een mogelijk issue wat ze dan niet gezien hebben.
Dan kun je wel zeggen ja je hebt het al gezien ik heb duizend contracten.
.
Ja, in termen van risico's na de deal is dat denk ik wel de hoofdregel.
Want wat staat er even voor iedereen die niet met die materie zo bekend zoals wij?
Wat staat er dan letterlijk in zo'n SPA?
Van oké, dit is disclosed, dus dat betekent et cetera.
Kan je er iets van meer van vertellen?
Ja, natuurlijk.
Eigenlijk wat je probeert te doen in de koopoverrekkels, in de share purchase, , zoals ze dat dan noemen, ga je eigenlijk vastleggen, oké, je zegt, als je verkoper bent, zeg je tegen de koper, ja, ik heb jou de gelegenheid gesteld om een due diligence onderzoek uit te voeren.
Nou, dat onderzoek heb je uitgevoerd op basis van een vragenlijst die je zelf hebt opgesteld.
Ja, dat is ook de term IRL, hoor ik dan voorbij komen, hè?
Ja, ja, information request list.
Ja, maar het is even lekker om het even uit te leggen weer.
Exact.
Vroeger noemde dat de questionnaire, nu heet het IRL.
Ja.
Dat is allemaal hetzelfde.
Nou, op basis van die informatie vul je .
Ja, je hebt een due diligence gedaan.
Ik probeer, als ik voor de verkopers optreed, ook gewoon een moment te prikken waarin je ook de due diligence resultaten dan met elkaar gaat delen, zodat je ook gewoon vanuit de eerste hand hoort, heb je nou iets geks gevonden?
Want daar moet dan wat mee.
Nou, als niks geks is gevonden, kan ook vervolgens de koper ook verklaren dat hij zijn due diligence heeft afgerond.
Ja.
.
Dan hoef ik dan jou niet meer te wijzen op het feit.
.
Dat heb je gezien in de dataroom.
Daar zat gewoon een document of een memo.
Dus als een koper dan heel concreet zes maanden later, zeg maar, potverdorie, Mathijs, ik heb nu een claim aan mijn broek hangen.
Hoe kan dat?
Dan zeg je, hallo, dat hadden we gechat in de dataroom.
Toedelo, zoveel succes ermee.
Ja, en dan gaat het natuurlijk wel erop, op wat voor manier is dat dan geopenbaar of gedisclosed?
Ja, niet in een fond 5.
5 in de footer van een Word document.
Ja, bijlage 5.
.
We hebben ook nog een claim van een miljoen aan ons broek.
Dat moet dan wel.
Dat is dan de discussie die we dan met de juristen voeren van in hoeverre moet dat dan, op wat voor manier moet dan dat zijn disclosed?
Ja, want is dat ook vaak nog dat dat na alle normale reden, et cetera, disclosed wordt beschouwd?
Dat wordt zo'n term en dan weet ik dat jij daar ook vaak allerlei discussies over hebt.
Bullshit, dit moet eruit, want je hebt er gewoon naar gekeken, maar dat probeert te kopen.
van een escape termpje in te zetten.
En als je dan de pet van de koper opzet, is dat natuurlijk ook niet helemaal gek.
Want die koper, kijk, jij doet die proces natuurlijk zelf heel succesvol.
En dan, je vraagt eigenlijk best veel van de koper.
Want ze krijgen een prachtig IM.
Dat ziet er altijd top uit.
Dat kan ik onderschrijven.
Nou, dan moeten ze een non-binding offer doen.
Vervolgens hebben ze eigenlijk relatief weinig tijd om echt kennis te maken met een partij.
, met de target gaan ze door de diligence doen, drie, vier weken max, en dan moeten ze al een besluit nemen, ik ga dit doen, ik ga deze onderneming kopen.
Dus ze mogen natuurlijk ook wel vertrouwen dat de informatie die ter beschikking gesteld ook juist is en volledig is.
Ja, dat is ook zo natuurlijk.
Het mes snijdt natuurlijk wel aan twee kanten, dus die willen dan zeggen, ja, je kunt wel alles in die datum gooien, maar dan moet ik ook wel met de basis, met de informatie die ik dan heb en met de accessuurs die ik heb ingeschaakt, wel uit dat document, .
Het moet niet helemaal een beetje bedekt zijn opgeschreven.
Want jij kunt natuurlijk als verkoper, de ondernemer natuurlijk vele malen beter dan de koper.
Ja, nee, dat is ook zo.
Eerlijkheid duurt het langst hier.
En dan komt er alleen maar gezeik van, om het heel simpel te zeggen.
Dat wil niemand toch.
Wat dat betreft heeft het helemaal geen zin om te sjukakoten als er toch wat aan de hand is.
En ook als er tijdens dat proces wat gebeurt, dat hebben we ook wel eens meegemaakt, dat er toch een klachtenbrief komt.
.
Ja, en een goede dateroemsoftware heb je track-and-trace, dus kan iedereen achteraan.
.
Misschien wel een tip vind ik altijd.
Het is natuurlijk geen leuk werk.
Laten we dat voorop stellen.
Zeker niet voor de verkopers.
Die moeten eigenlijk gewoon heel diep gaan graven.
Tijdens ons stappenplan om een bedrijfverkoop klaar te maken, wat ik dan vaak doe, is ook die dataroom al klaarzetten.
Ik wacht dus nooit op de IRL.
Dus ik zet eigenlijk al op het gebied van die vier topics, financial, legal, tax en tech, .
Ja, dat is buitengewoon slim.
Anders wordt het ook zo'n stressmoment.
Iedere keer moet je weer dingen doen, weer dingen doen.
Dus bij ons is het meer van afvinken.
Is die IRL?
Staat het erin?
En dan gewoon mapjes erachter zetten in plaats van dat we...
Een goed georganiseerde dateroem, met een goede look en feel, zegt ook heel veel over de onderneming.
Want als dat gewoon goed geordend is, en in een mapje, ik noem maar wat, notulen zitten ook alleen maar , maar de notulen, er zitten niet hele gekke andere dingen.
Dat zegt ook iets over de kwaliteit.
Je hebt opeens een paar vakantiefoto's erbij.
Maar het zegt ook heel veel over de kwaliteit van de onderneming en ook kwaliteit van het management.
En de professionaliteit.
En de professionaliteit.
Dus dat straalt ook weer af.
Dan al die adviseurs die daar naar gaan kijken, die zegt nou, dat ziet er goed uit.
Het geeft goed gevoel.
Heel goed gevoel.
Je hebt ook weer vertrouwen aan de koper van deze jongens of meisjes, die hebben gewoon hun zaak eens goed op orde.
En wat is nou het document, wat het moeilijkst inderdaad te krijgen.
Het document dat het moeilijkst inderdaad...
Dat aandeelhouders, daar heb je al op weg, bijna nooit weten te vinden.
Dat is het aandeelhoudsregister.
Ja!
Het is ook niet het meest belangrijke document, maar dat is inderdaad...
We hadden het laatst ook weer natuurlijk.
Het is altijd hetzelfde.
Twee voor twaalf worden we dan weer gebeld.
Waar is dat aandeelhoudsregister?
Ik heb het ooit gekregen, maar waar ik het neergelegd heb...
Maar dat notariaat loopt ook belachelijk achter.
Dat is nog een fysiek document.
.
Ja, maar die maken ook wel stappen.
Straks kunnen we elektronisch een nieuwe BV oprichten, dus daar worden stappen gezet.
Maar het aandeelhoudersregister is nog steeds een boekje.
Is nog steeds een boekje.
Ja, dan moet je nog steeds ergens vandaan zien te vinden.
Zeker weten, ja.
Ja, dat is echt bizar.
Maar wat krijg ik nu?
Want ik heb die bonusvraag natuurlijk goed.
Ja, dus ik ga nu naar de volgende vraag.
Ja.
Nee, maar ik heb een laatste opmerking over de dataroom.
Wat ik toch wel een heel heikel punt vind, en dat is aan de ene kant moet je GDPR-compliant zijn.
.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja.
Ja onderwerpen.
We hadden laatst op kantoor ook weer een privacy-expert die nog even ons kwam vertellen over wat nou de regels zijn.
En het zijn natuurlijk allemaal containerbegrippen, hele open begrippen die zijn gedefineerd.
Dus de praktijk moet ook nog wel zijn weg daarin vinden.
Maar in beginsel zeggen wij, ja, alle namen die, zeg maar alle NAW-gegevens, dus gewoon naam, voornaam, geboortedaan, die kunnen worden herleid tot een natuurlijk persoon.
En dat is eigenlijk, dat is, dat is, dat is, dat is dat.
, die mag je dus niet zonder toestemming of zonder goede reden aan derden verschaffen.
En een due diligence, ja, dat is nog niet per definitie een hele goede reden.
Dus bijvoorbeeld een werknemerslijst, ja, vroeger deden we dat gewoon ongezien, ging dat huppakee.
Excelsheetjes, lagen ze erbij.
Iedereen, tot aan het woonadres toe, werd gewoon in de datroom gestopt.
Ja, had je natuurlijk wel een NDA, dus er werd niet misbruik van gemaakt.
Maar dat kan natuurlijk nu echt niet meer.
.
Dus dat zijn allemaal geanonimiseerd.
En dan later kun je natuurlijk wel zeggen, dat ben ik heel een beetje eens, wil natuurlijk wel in ieder geval de koper wel weten, wie is nou key management, die wil ik wel even spreken.
Dan moet je het toch delen.
Ja, dan ga ik delen, maar dan is het ook met instemming van het object, de houders van de data, of de generator van de data, dan is dat geen probleem.
Maar je moet heel voorzichtig zijn.
Dus zelfs bij de ondertekeningspagina's, .
Ja, daar moet je eigenlijk ook gewoon de naam weglakken.
Kijk, dat is mijn tackle.
Ik kom nu even binnen.
Ja, we hebben het natuurlijk aan de keukentafel hier in Antonopark.
Die vertelt even dat hij er is, maar die had als goed is nu weer z'n mond.
George, hé, even stil.
Dus met die privacy moet je heel voorzichtig zijn.
En dat betekent dat we dat moeten weglakken.
Ja, er zijn tegenwoordig ook technologie die dat gewoon automatisch kan.
Maar dat moet je wel echt doen.
Want anders heb je eigenlijk al een data lake te pakken.
.
Dat geldt ook voor de vendor?
Dus de naam van de ondertekening van de leverancier?
Ja, zover kan het gaan, ja.
Oké.
We hoorden nu de klokken.
Dat is echt een thuisuitzending.
Maar dat weten jullie.
Oké.
Nou, dat is echt wel een aandachtspunt dus.
Ja.
Ja, absoluut.
Het werkt allemaal weer wat voorbereidingstijd.
Maar is wel doable.
Ook een groot netwerk van ondernemers in de techwereld bereiken?
Word een vriend van de show.
.
Ja, ik wil nog even noemen dat we een nieuwe vriend hebben van onze show.
En dat is advocatenkantoor Rutgers & Porsche, experts in tech M&A.
Wil je nou alles weten op het gebied van legal?
Geef ze even een belletje.
Tech M&A Insider Inbox.
De vraag van de maand.
Beste Martijn.
Er zijn drie aandeelhouders in ons bedrijf.
Nu wil één eruit.
Die heeft 20% belang.
.
En we worden totaal niet eens over de prijs.
Wat moet ik nu doen?
We kijken naar het orakel.
Het orakel van Delphi.
Ja, dat is een interessante vraag.
Ja, komt zomaar binnen.
Jan Jaap, groetjes Jan Jaap.
Achternaam mag ik natuurlijk niet zeggen.
Nee, dat mag je niet zeggen.
Ja, en hij heeft 20% in een onderneming.
Nee, nee, nee.
Er zijn drie aanhouders in het bedrijf.
.
Ja, dat gebeurt toch wel vaak.
Ja, dat is een lastige situatie.
Dus normaal kijk je dan of er nog afspraken zijn gemaakt tussen de aandeelhouders over dit soort situaties, .
Ja, en de discussie is dus...
.
De derde aandeelhouders wil er gewoon uit, maar die wil natuurlijk ook cashen voor zijn aandelen.
Die wil natuurlijk geld voor hebben.
Dus ja, wat ik zou adviseren, beste Jan-Jaap, ik zou denken, kijk, vaak is het zo, zoals je zegt, is dat een aandeelhouders overeenkomst.
Daar staat negen van de tien keer in dat je het moet aanbieden aan de andere aandeelhouders.
En zo niet kan je naar de markt gaan, zullen we maar zeggen.
is de vraag wie dat wil kopen.
Dat is natuurlijk een beetje het probleem.
Naar de markt gaan is zo'n probleem.
Want wie gaat een 20% belang kopen met andere aandeelhouders waar die toch mee in één onderneming zit?
Ja, maar we moeten met een advies komen.
Je kan wel roepen wat de problemen zijn, maar we moeten naar de oplossing.
Uiteindelijk is dat toch een goed gesprek en met elkaar kijken of het tot de oplossing kan komen.
Het gaat altijd om geld.
In deze wereld gaat uiteindelijk alles om geld.
Ja, maar inderdaad.
.
Ja, je kunt het aanbieden en als zij het niet willen afnemen, dan mag je het aan derde verkopen.
Maar ik doe dit vak al toch al weer ruim twintig jaar.
Ik ben nog nooit de situatie tegengekomen dat het jou lukt om een twintig procentsbelang te kopen zonder dat in kopen van dat belang dan ook gewoon afspraken wil maken met de andere aandeel.
Oké, dus één is het advies van beste derde aandeelhouder met je twintig procent.
Forget it, je kan dit niet buiten deze toko verkopen.
Je moet het toch doen met de mensen die er zitten als je wil cashen.
.
En dan is eigenlijk de enige discussie.
Kijken of je het over de prijs eens kan worden.
Ja, en als er echt een ruzie situatie is, dan heb je hele gekke mechanismes.
Mexican shootouts.
Wat is dat?
Ja, dat heeft natuurlijk allemaal hele sexy benamingen.
Maar er komt er eigenlijk een beetje op neer dat als partijen echt niet meer met elkaar door willen, en dan is dat wel weer zijde dat, en ze willen eigenlijk allebei wel door, ze willen allebei verkopen, dat je dan gewoon met de geslossingen gaat zeggen bij een notaris, ik ben bereid om voor dit bedrag mijn aandelen te verkopen of jouw aandelen te kopen.
En iedereen legt dan een envelopje neer.
En dan ga je kijken wie de hoogste prijs heeft.
En dat wordt het dan.
En dat kan je daarvoor in een soort van mediation besluiten dat dat het procesje wordt.
Ja, ik heb het in mijn toch wel lange carrière...
Mexican shootout.
Een beetje zo'n Russisch roulette.
Ja, Russisch roulette.
Er zijn verschillende benamingen en er zijn ook heel veel varianten van .
Ik weet het vroeger, maar het gebeurt heel weinig, omdat het risico natuurlijk heel groot is.
Zeker als die andere twee even onderling gaan discussiëren wat ze in die enveloppen gaan stoppen.
Het is meestal toch een goed gesprek dat de oplossing moet bieden.
En de rechter kan, maar dan moet je naar de ondernemerskamer.
Dat zijn ook helemaal geen vrolijke procedures.
Nee, absoluut niet.
.
Mijn advies daarin zou zijn, behalve de Mexican Shootout van Matthijs, zou ik zeggen, ga gewoon naar een onafhankelijke specialist die waarderingen doet van techbedrijven.
En besluit met elkaar dat deze onafhankelijke specialist een bindend advies geeft.
Maar dan heb je al wel de bereidheid om dus iemand uit te kopen.
Ja, dan is de volgende vraag, hoe gaan die anderen het financieren?
Dat krijg je dan ook nog.
Kortom, het is geen makkelijk antwoord op deze vraag.
Private equity kan een rol spelen.
.
Je kan die belang dan overnemen en dan verkoop je allemaal een gedeelte.
En degenen die door willen, die rollen dan door met de financiële partij.
Dat zou een oplossing kunnen zijn.
Er zijn heel veel mogelijkheden.
Ik heb een cliënt gehad waar dit ook speelde.
Eentje wilde er meer uit dan een ander.
En toen hebben we toch besloten met elkaar om 100% te verkopen.
En toen hebben twee van de vier zich weer ingekocht in de nieuwkoop.
En everybody happy.
Dat was op zich een hele mooie oplossing.
En dan heb je ook een hele solide aandeelhoudersbasis om de groei weer te faciliteren.
.
Ja, nee, absoluut.
Absoluut.
Oké, we zijn er.
Enorm bedankt voor het luisteren.
Martijs, jij enorm bedankt voor het trotseren van alle regen en onweer vanuit Herengracht naar het Vondelpark.
Dank voor de uitnodiging, Martijn.
Het was weer superleuk om te doen.
Ja, het was echt supertof.
En jongens, allemaal weer eventjes een review doen, sterretjes geven en natuurlijk je abonneren op ons fantastisch podcast.
Ciao, ciao.
Tot de volgende.
.
Auto-generated transcript, may contain errors. Listen to the original to confirm wording.
Summary and analysis by VirtualDataRoom.com from the public episode, translated from Dutch. Play it above; the original source is linked there.